Наименование Общества: Открытое акционерное общество «Российские сети» (ОАО «Россети»)
Место нахождения Общества: 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4
Вид Общего собрания: годовое
Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров: 26 мая 2015 года
Дата проведения Общего собрания: 30 июня 2015 года
Место проведения Общего собрания: г. Москва, 1-й Зачатьевский переулок, дом 4.
Повестка дня Общего собрания:
1) Утверждение годового отчета Общества.
2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.
4) О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5) О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
6) О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
7) Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
8) Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
9) Утверждение аудитора Общества.
10) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
11) Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
12) Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
13) Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
14) Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
15) Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
16) Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
17) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
18) Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве «Российский Национальный Комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения».
№ вопроса повестки дня |
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании: |
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров |
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров: |
|
По вопросу 1: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 2: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 3: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 4: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 5: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 6: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 7: |
2 447 310 040 410 (при кумулятивном голосовании) |
2 447 310 040 410 (при кумулятивном голосовании) |
2 224 124 209 320 (кворум имелся) |
|
По вопросу 8: |
163 154 002 694 |
163 139 970 017 |
148 269 889 388 (кворум имелся) |
|
По вопросу 9: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 10: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 11: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 12: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 13: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 14: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 15: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 16: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
|
По вопросу 17: |
163 139 970 017 |
163 139 970 017 |
148 269 889 388 (кворум имелся) |
|
По вопросу 18: |
163 154 002 694 |
163 154 002 694 |
148 274 947 288 (кворум имелся) |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня Общего собрания:
|
«ЗА» |
«ПРОТИВ» |
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | |||
По вопросу 1: |
148 240 114 244 (99,977%) |
11 224 025 (0,008%) |
14 473 330 (0,009%) | |||
По вопросу 2: |
148 239 338 919 (99,976%) |
11 316 805 (0,008%) |
15 171 275 (0,01%) | |||
По вопросу 3: |
148 066 000 626 (99,859%) |
184 067 510 (0,124%) |
15 656 821 (0,011%) | |||
По вопросу 4: |
148 064 505 264 (99,858%) |
186 344 489 (0,126%) |
14 928 008 (0,01%) | |||
По вопросу 5: |
147 620 824 939 (99,559%) |
629 983 983 (0,425%) |
14 780 658 (0,01%) | |||
По вопросу 6: |
147 604 650 236 (99,548%) |
49 238 768 (0,033%) |
611 978 074 (0,413%) | |||
По вопросу 7: |
№№ |
Ф. И. О. |
Число голосов «ЗА» |
Число голосов «ЗА» в % | ||
1 |
Аширов Cтанислав Олегович |
67 906 503 324 |
3,053 | |||
2 |
Аюев Борис Ильич |
161 257 631 148 |
7,25 | |||
3 |
Баркин Олег Геннадьевич |
161 256 677 412 |
7,25 | |||
4 |
Белов Василий Михайлович |
161 884 946 151 |
7,279 | |||
5 |
Бударгин Олег Михайлович |
168 814 117 427 |
7,59 | |||
6 |
Дьяков Анатолий Федорович |
161 381 984 394 |
7,256 | |||
7 |
Иванов Андрей Юрьевич |
161 288 822 067 |
7,252 | |||
8 |
Калинин Александр Сергеевич |
166 866 994 803 |
7,503 | |||
9 |
Макаров Алексей Александрович |
166 861 992 855 |
7,502 | |||
10 |
Морозов Денис Станиславович |
161 263 268 580 |
7,251 | |||
11 |
Муров Андрей Евгеньевич |
166 664 898 728 |
7,494 | |||
12 |
Новак Александр Валентинович |
161 269 018 234 |
7,251 | |||
13 |
Федоров Олег Романович |
163 783 186 514 |
7,364 | |||
14 |
Шишкин Андрей Николаевич |
23 905 223 072 |
1,075 | |||
15 |
Шматко Сергей Иванович |
161 259 422 785 |
7,25 | |||
«ПРОТИВ» всех кандидатов |
152 404 425 |
0,007 | ||||
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам |
225 731 790 |
0,01 | ||||
по вопросу 8:
|
№№ |
Ф. И. О. |
«ЗА» |
«ПРОТИВ» |
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | |
1 |
Харин Андрей Николаевич |
148 234 326 383 (99,976%)
|
10 100 059 (0,007%) |
14 641 813 (0,01%) | ||
2 |
Хворов Владимир Васильевич |
148 234 351 918 (99,976%) |
10 078 027 (0,007%) |
14 642 082 (0,01%) | ||
3 |
Цодикова Полина Сергеевна |
148 234 190 925 (99,976%) |
10 197 827 (0,007%) |
14 685 679 (0,01%) | ||
4 |
Юдин Андрей Иванович |
148 234 292 133 (99,976%) |
10 124 703 (0,007%) |
14 659 967 (0,01%) | ||
5 |
Шмаков Игорь Владимирович |
148 233 901 209 (99,976%) |
10 106 779 (0,007%) |
14 649 658 (0,01%) | ||
|
«ЗА» |
«ПРОТИВ» |
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | |||
по вопросу 9: |
148 240 140 934 (99,977%) |
10 234 100 (0,007%) |
15 503 997 (0,01%) | |||
по вопросу 10: |
148 072 248 503 (99,863%) |
178 562 076 (0,12%) |
14 891 765 (0,011%) | |||
по вопросу 11: |
148 240 090 732 (99,976%) |
10 187 208 (0,007%) |
15 606 825 (0,011%) | |||
по вопросу 12: |
148 239 638 066 (99,976%) |
10 567 871 (0,007%) |
15 678 875 (0,011%) | |||
по вопросу 13: |
148 239 977 134 (99,976%) |
10 273 576 (0,007%) |
15 604 795 (0,011%) | |||
по вопросу 14: |
148 239 814 818 (99,976%) |
10 591 307 (0,007%) |
15 478 687 (0,011%) | |||
по вопросу 15: |
148 231 956 057 (99,971%) |
11 317 521 (0,008%) |
22 215 238 (0,015%) | |||
по вопросу 16: |
147 605 549 484 (99,549%) |
11 043 659 (0,007%) |
649 205 966 (0,438%) | |||
по вопросу 17: |
148 232 759 289 (90,862%) |
11 015 951 (0,007%) |
17 075 834 (0,01%) | |||
по вопросу 18: |
148 239 157 269 (99,976%) |
10 847 855 (0,007%) |
15 896 134 (0,011%) | |||
Формулировки решений, принятых Общим собранием:
По вопросу 1: Утвердить годовой отчет Общества за 2014 год.
По вопросу 2: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества за 2014 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.
По вопросу 3: Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2014 года:
Показатель |
Сумма, тыс. рублей |
Нераспределенный убыток отчетного периода |
(52 346 370) |
Распределение на: |
|
- резервный фонд |
- |
- инвестиции и развитие |
- |
- дивиденды |
- |
- покрытие убытков прошлых лет |
- |
По вопросу 4: Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества по итогам 2014 года в связи с полученным убытком.
По вопросу 5: В соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2014 г., протокол от 01 июля 2014 г., не выплачивать членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества.
По вопросу 6: Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2014 г., протокол от 01 июля 2014 г.
По вопросу 7: Избрать Совет директоров Общества в составе:
№№ |
Ф.И.О. |
Должность (на момент выдвижения кандидата) |
1 |
Аширов Станислав Олегович |
Генеральный директор ОАО «Межрегионэнергосбыт» |
2 |
Аюев Борис Ильич |
Председатель Правления Открытого акционерного общества «Системный оператор Единой энергетической системы» |
3 |
Баркин Олег Геннадьевич |
Заместитель Председателя Правления некоммерческого партнерства «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью» |
4 |
Белов Василий Михайлович |
Старший вице-президент по инновациям некоммерческой организации Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий |
5 |
Бударгин Олег Михайлович |
Генеральный директор Открытого акционерного общества «Российские сети» |
6 |
Дьяков Анатолий Федорович |
Президент Партнерства - Председатель научно-технической коллегии некоммерческого партнерства «Научно-технический совет Единой энергетической системы» |
7 |
Иванов Андрей Юрьевич |
Заместитель Министра финансов Российской Федерации |
8 |
Калинин Александр Сергеевич |
Президент Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «ОПОРА РОССИИ» |
9 |
Макаров Алексей Александрович |
Член президиума Российской академии наук |
10 |
Морозов Денис Станиславович |
Представитель Российской Федерации в совете директоров Европейского банка реконструкции и развития |
11 |
Муров Андрей Евгеньевич |
Председатель Правления открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» |
12 |
Новак Александр Валентинович |
Министр энергетики Российской Федерации |
13 |
Федоров Олег Романович |
Член наблюдательного совета акционерной компании «АЛРОСА» (открытое акционерное общество) |
14 |
Шишкин Андрей Николаевич |
Вице-президент по энергетике и локализации ОАО «НК «Роснефть» |
15 |
Шматко Сергей Иванович |
Специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам международного сотрудничества в области электроэнергетики |
По вопросу 8: Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
№№ |
Ф.И.О., должность (на момент выдвижения кандидата) |
1. |
Харин Андрей Николаевич - Заместитель директора Департамента Минэнерго России |
2. |
Хворов Владимир Васильевич - Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России |
3. |
Цодикова Полина Сергеевна - Главный специалист-эксперт отдела управления Росимущества |
4. |
Юдин Андрей Иванович - Начальник отдела Департамента Минэнерго России |
5. |
Шмаков Игорь Владимирович - руководитель Дирекции внутреннего аудита ОАО «Россети» |
По вопросу 9: Утвердить ООО «РСМ РУСЬ» в качестве аудитора Общества.
По вопросу 10: Утвердить Устав Общества в новой редакции.
По вопросу 11: Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
По вопросу 12: Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
По вопросу 13: Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции.
По вопросу 14: Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
По вопросу 15: Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
По вопросу 16: Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
По вопросу 17:
1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере страховой премии, составляющей не более 18 800 000 (Восемнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.
2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемый между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
2.1. Стороны Договора:
Общество - «Страхователь»;
Лицо, определенное по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации - «Страховщик».
2.2. Застрахованные:
- Общество;
- Застрахованные лица: любое физическое или юридическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится:
членом совета директоров, наблюдательного совета или иного аналогичного органа Страхователя вне зависимости от его наименования в любой юрисдикции;
членом совета директоров дочернего общества Страхователя, представленного в приложении 1 к настоящему решению, избранным в состав совета директоров указанного дочернего общества Страхователя голосами, принадлежащими Страхователю;
единоличным исполнительным органом Страхователя и/или его дочернего общества (далее - Компания) (генеральным директором), заместителем единоличного исполнительного органа (Первым заместителем Генерального директора, заместителем Генерального директора) Страхователя, членом Правления Страхователя, главным бухгалтером Страхователя.
2.3. Выгодоприобретатели: любые третьи лица, которым могут быть причинены убытки, а также Застрахованные.
2.4. Предмет Договора: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.
2.5. Страховое покрытие:
Страховое покрытие А - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения за исключением случаев, когда Компания возместила такие убытки (в пределах такого возмещения);
Страховое покрытие В - Страховщик обязуется оплатить Компании любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения;
Страховое покрытие С - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием по ценным бумагам, которое было впервые предъявлено к Страхователю в течение Периода страхования или Периода обнаружения.
2.6. Объект страхования:
В части страхования ответственности Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с возникновением у такого Застрахованного обязанности возместить понесенные другими лицами убытки.
В части страхования любых расходов Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с несением и/или необходимостью несения любых расходов.
В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В - имущественные интересы Компании, связанные с возмещением такой Компании любых расходов.
2.7. Страховой случай:
В части страхования ответственности Застрахованных - наступление всех следующих обстоятельств:
(а) возникновение у Застрахованного в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые убытки, понесенные другими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного, и
(б) предъявление к Застрахованному любого требования в связи с убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
В части страхования любых расходов Застрахованных - предъявления к Застрахованному любого требования, которое с необходимостью ведет к любым расходам Застрахованного, даже если такие расходы фактически еще не были понесены.
В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В - несение Компанией любых расходов/издержек в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу, действующему от имени Застрахованного лица и/или в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым требованием, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или возникшей ответственностью любого Застрахованного лица за любые убытки, понесенные другими лицами, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.
2.8 Исключения из страхового покрытия:
Договором не покрываются требования, связанные с:
- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;
- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;
- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;
- предыдущими требованиями и обстоятельствами;
- загрязнением окружающей среды;
- пенсионными и социальными программами;
- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады.
2.9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - не менее 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.
2.10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
2.11. Франшизы:
- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении требований, заявленных в США или Канаде (покрытие В);
- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира (покрытие В).
- не более 3 000 000 (Три миллиона) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде (покрытие С);
- не более 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира (покрытие С).
2.12. Период страхования: с 25.12.2015 г. по 24.12.2016 г. (обе даты включительно).
2.13. Ретроактивная дата - 01.07.2008 г.
2.14. Период обнаружения:
- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;
- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере не более 100% от страховой премии по Договору.
2.15. Цена Договора (общий размер страховой премии): не более 18 800 000 (Восемнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.
2.16. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.
По вопросу 18:
Одобрить участие Общества в Некоммерческом партнерстве «Российский Национальный Комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения» (далее - НП «РНК СИГРЭ») на следующих условиях:
- размер вступительного взноса - устанавливается Президиумом НП «РНК СИГРЭ» и на 2015 год составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;
- размер ежегодного членского взноса - устанавливается Президиумом НП «РНК СИГРЭ» и на 2015 год составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;
- вступительный и ежегодный взносы уплачиваются в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня принятия решения Президиумом НП «РНК СИГРЭ» о приеме в члены НП «РНК СИГРЭ».
Прием в члены НП «РНК СИГРЭ» и исключение из состава членов НП «РНК СИГРЭ» относится к компетенции Президиума НП «РНК СИГРЭ».
В соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции Счетной комиссии выполнял регистратор Общества – Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
Место нахождения регистратора: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1.
Уполномоченные лица регистратора, выполнявшего функции Счетной комиссии Общества:
Председатель Счетной комиссии: М.Н. Недельский
Члены Счетной комиссии: Ю.О. Яковлева
Председательствующий на Общем собрании: С.И. Шматко, Председатель Совета директоров Общества, Специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам международного сотрудничества в области электроэнергетики.
Секретарь Общего собрания: Ю.В. Гончаров, Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению Общества.
Председательствующий на Общем собрании С.И. Шматко
Секретарь Общего собрания Ю.В. Гончаров