banner_tp.png

Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» 30.06.2015 г.

Наименование Общества: Открытое акционерное общество «Российские сети» (ОАО «Россети»)

Место нахождения Общества: 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4

Вид Общего собрания: годовое

Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата проведения Общего собрания: 30 июня 2015 г.

Место проведения Общего собрания: г. Москва, 1-й Зачатьевский переулок, дом 4.

В соответствии с п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества всем лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, проводимом в форме собрания, составленном по состоянию на 26 мая 2015 г., были направлены бюллетени для голосования.

Прием заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания осуществлялся до 27 июня 2015 г. (включительно) по следующим почтовым адресам:

- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, АО «СТАТУС»,

- 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4, ОАО «Россети».

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 09 часов 30 минут по московскому времени.

Время открытия Общего собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 12 часов 05 минут по московскому времени.

Время начала подсчета голосов: 12 часов 45 минут по московскому времени.

Время закрытия Общего собрания: 14 часов 00 минут по московскому времени.

Председательствующий на Общем собрании: С.И. Шматко, Председатель Совета директоров ОАО «Россети» (далее - Общество), Специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам международного сотрудничества в области электроэнергетики.

Президиум Общего собрания:

С.И. Шматко

Председатель Совета директоров Общества, Специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам международного сотрудничества в области электроэнергетики.

О.М. Бударгин

член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор Общества.

А.Е. Муров

член Совета директоров, Председатель Правления ОАО «ФСК ЕЭС».

А.А. Демин

член Правления, Первый заместитель Генерального директора по экономике и финансам Общества.

Секретарь Общего собрания: Ю.В. Гончаров, Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества –Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Место нахождения регистратора: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1.

Уполномоченные лица регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии Общества:

Председатель счетной комиссии: М.Н. Недельский

Член счетной комиссии: Ю.О. Яковлева

Протокол об итогах голосования на годовом Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Российские сети» прилагается к настоящему протоколу (приложение 1).

Повестка дня Общего собрания:

1) Утверждение годового отчета Общества.

2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.

3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.

4) О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5) О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

6) О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

7) Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

8) Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

9) Утверждение аудитора Общества.

10) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

11) Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.

12) Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

13) Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.

14) Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

15) Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

16) Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

17) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

18) Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве «Российский Национальный Комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения».

В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом директоров Общества было определено, что 26 мая 2015 г. является датой составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

В соответствии с требованиями ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества кворум имелся, Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Первый вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета Общества.

По первому вопросу повестки дня слушали Первого заместителя Генерального директора по экономике и финансам Общества А.А. Демина.

В своем докладе А.А. Демин представил вниманию акционеров Общества подробный отчет об итогах деятельности Общества за 2014 год.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по первому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по первому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить годовой отчет Общества за 2014 год.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 240 114 244

99,977

«ПРОТИВ»

11 224 025

0,008

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 473 330

0,009

По результатам голосования принято решение:

Утвердить годовой отчет Общества за 2014 год.

Годовой отчет Общества за 2014 год прилагается к настоящему протоколу (приложение 2).

Второй вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.

По второму вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике Общества О.В. Шатохину.

В своем докладе О.В. Шатохина представила вниманию акционеров информацию о годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по второму вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по второму вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества за 2014 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по второму вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 239 338 919

99,976

«ПРОТИВ»

11 316 805

0,008

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 171 275

0,01

По результатам голосования принято решение:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества за 2014 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах, ОАО «Россети» за 2014 год прилагается к настоящему протоколу (приложение 3).

Третий вопрос повестки дня: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.

По третьему вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике Общества О.В. Шатохину.

В своем докладе О.В. Шатохина представила Общему собранию акционеров Общества информацию об убытках Общества, полученных по итогам деятельности за 2014 год, и причинах их возникновения, а также об отсутствии оснований для распределения прибыли.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по третьему вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по третьему вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2014 года:

Показатель

Сумма, тыс. рублей

Нераспределенный убыток отчетного периода

(52 346 370)

Распределение на:

- резервный фонд

-

- инвестиции и развитие

-

- дивиденды

-

- покрытие убытков прошлых лет

-

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по третьему вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 066 000 626

99,859

«ПРОТИВ»

184 067 510

0,124

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 656 821

0,011

По результатам голосования принято решение:

Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2014 года:

Показатель

Сумма, тыс. рублей

Нераспределенный убыток отчетного периода

(52 346 370)

Распределение на:

- резервный фонд

-

- инвестиции и развитие

-

- дивиденды

-

- покрытие убытков прошлых лет

-

Четвертый вопрос повестки дня: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

По четвертому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике Общества О.В. Шатохину.

В рамках своего доклада О.В. Шатохина представила вниманию акционеров Общества информацию об отсутствии оснований для начисления и выплаты дивидендов в связи с полученным Обществом по итогам работы за 2014 год убытком.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по четвертому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по четвертому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества по итогам 2014 года в связи с полученным убытком.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по четвертому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 064 505 264

99,858

«ПРОТИВ»

186 344 489

0,126

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 928 008

0,01

По результатам голосования принято решение:

Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества по итогам 2014 года в связи с полученным убытком.

Пятый вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

По пятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике Общества О.В. Шатохину.

В рамках своего доклада О.В. Шатохина представила вниманию акционеров информацию о правовых основаниях и порядке выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров 30 июня 2014 года, а также о причинах отсутствия оснований для начисления и выплаты вознаграждения.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по пятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по пятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

В соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2014 г., протокол от 01 июля 2014 г., не выплачивать членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по пятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

147 620 824 939

99,559

«ПРОТИВ»

629 983 983

0,425

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 780 658

0,01

По результатам голосования принято решение:

В соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2014 г., протокол от 01 июля 2014 г., не выплачивать членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества.

Шестой вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

По шестому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике Общества О.В. Шатохину.

В рамках своего доклада О.В. Шатохина представила вниманию акционеров информацию о правовых основаниях и порядке выплаты вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2014 г., протокол от 01 июля 2014 г.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по шестому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по шестому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2014 г., протокол от 01 июля 2014 г.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по шестому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

147 604 650 236

99,548

«ПРОТИВ»

49 238 768

0,033

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

611 978 074

0,413

По результатам голосования принято решение:

Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2014 г., протокол от 01 июля 2014 г.

Седьмой вопрос повестки дня: Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

По седьмому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров представил Общему собранию акционеров информацию о кандидатах для избрания в Совет директоров Общества, выдвинутых акционерами Общества в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

2 447 310 040 410

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

2 447 310 040 410

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

2 224 124 209 320

Кворум по седьмому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Совет директоров Общества в составе [1] :

Ф.И.О. кандидата

Должность [2]

1.

Аширов

Станислав

Олегович

Генеральный директор

ОАО «Межрегионэнергосбыт»

2.

Аюев

Борис

Ильич

Председатель Правления Открытого

акционерного общества «Системный

оператор Единой энергетической системы»

3.

Баркин

Олег

Геннадьевич

Заместитель Председателя Правления некоммерческого партнерства «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью»

4.

Белов

Василий

Михайлович

Старший вице-президент по инновациям некоммерческой организации Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий

5.

Бударгин

Олег

Михайлович

Генеральный директор Открытого акционерного общества «Российские сети»

6.

Дьяков

Анатолий

Федорович

Президент Партнерства - Председатель научно-технической коллегии некоммерческого

партнерства «Научно-технический совет

Единой энергетической системы»

7.

Иванов

Андрей

Юрьевич

Заместитель Министра финансов Российской Федерации

8.

Калинин

Александр

Сергеевич

Президент Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «ОПОРА РОССИИ»

9.

Макаров

Алексей

Александрович

Член президиума Российской академии наук

10.

Морозов

Денис

Станиславович

Представитель Российской Федерации в совете директоров Европейского банка реконструкции и развития

11.

Муров

Андрей

Евгеньевич

Председатель Правления открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»

12.

Новак

Александр

Валентинович

Министр энергетики Российской Федерации

13.

Федоров

Олег

Романович

Член наблюдательного совета акционерной компании «АЛРОСА» (открытое акционерное общество)

14.

Шишкин

Андрей

Николаевич

Вице-президент по энергетике и локализации ОАО «НК «Роснефть»

15.

Шматко

Сергей

Иванович

Специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам международного сотрудничества в области электроэнергетики

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по седьмому вопросу повестки дня Общего собрания:

Ф.И.О.

Число голосов для кумулятивного голосования

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА», распределение голосов по кандидатам:

1.

Аширов

Станислав

Олегович

67 906 503 324

3,053

2.

Аюев

Борис

Ильич

161 257 631 148

7,25

3.

Баркин

Олег

Геннадьевич

161 256 677 412

7,25

4.

Белов

Василий

Михайлович

161 884 946 151

7,279

5.

Бударгин

Олег

Михайлович

168 814 117 427

7,59

6.

Дьяков

Анатолий

Федорович

161 381 984 394

7,256

7.

Иванов

Андрей

Юрьевич

161 288 822 067

7,252

8.

Калинин

Александр

Сергеевич

166 866 994 803

7,503

9.

Макаров

Алексей

Александрович

166 861 992 855

7,502

10.

Морозов

Денис

Станиславович

161 263 268 580

7,251

11.

Муров

Андрей

Евгеньевич

166 664 898 728

7,494

12.

Новак

Александр

Валентинович

161 269 018 234

7,251

13.

Федоров

Олег

Романович

163 783 186 514

7,364

14.

Шишкин

Андрей

Николаевич

23 905 223 072

1,075

15.

Шматко

Сергей

Иванович

161 259 422 785

7,25

«ПРОТИВ» всех кандидатов

152 404 425

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам

225 731 790

0,01

По результатам голосования принято решение:

Избрать Совет директоров Общества в составе [3] :

Ф.И.О. кандидата

Должность [4]

1.

Аширов

Станислав

Олегович

Генеральный директор

ОАО «Межрегионэнергосбыт»

2.

Аюев

Борис

Ильич

Председатель Правления Открытого

акционерного общества «Системный

оператор Единой энергетической системы»

3.

Баркин

Олег

Геннадьевич

Заместитель Председателя Правления некоммерческого партнерства «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью»

4.

Белов

Василий

Михайлович

Старший вице-президент по инновациям некоммерческой организации Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий

5.

Бударгин

Олег

Михайлович

Генеральный директор Открытого акционерного общества «Российские сети»

6.

Дьяков

Анатолий

Федорович

Президент Партнерства - Председатель научно-технической коллегии некоммерческого

партнерства «Научно-технический совет

Единой энергетической системы»

7.

Иванов

Андрей

Юрьевич

Заместитель Министра финансов Российской Федерации

8.

Калинин

Александр

Сергеевич

Президент Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «ОПОРА РОССИИ»

9.

Макаров

Алексей

Александрович

Член президиума Российской академии наук

10.

Морозов

Денис

Станиславович

Представитель Российской Федерации в совете директоров Европейского банка реконструкции и развития

11.

Муров

Андрей

Евгеньевич

Председатель Правления открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания

Единой энергетической системы»

12.

Новак

Александр

Валентинович

Министр энергетики Российской Федерации

13.

Федоров

Олег

Романович

Член наблюдательного совета акционерной компании «АЛРОСА» (открытое акционерное общество)

14.

Шишкин

Андрей

Николаевич

Вице-президент по энергетике и локализации ОАО «НК «Роснефть»

15.

Шматко

Сергей

Иванович

Специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам международного сотрудничества в области электроэнергетики

Восьмой вопрос повестки дня: Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

По восьмому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров представил Общему собранию акционеров информацию о кандидатах для избрания в Ревизионную комиссию Общества, выдвинутых акционерами Общества в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 139 970 017

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 269 889 388

Кворум по восьмому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по восьмому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

В соответствии с п.6 ст.85 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе [5] :

Ф.И.О. кандидата, должность [6]

1.

Харин Андрей Николаевич - Заместитель директора Департамента Минэнерго России

2.

Хворов Владимир Васильевич - Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России

3.

Цодикова Полина Сергеевна - Главный специалист-эксперт отдела управления Росимущества

4.

Юдин Андрей Иванович - Начальник отдела Департамента Минэнерго России

5.

Шмаков Игорь Владимирович - руководитель Дирекции внутреннего аудита ОАО «Россети»

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждой кандидатуре:

№№

Ф.И.О.

Варианты голосования

Число голосов, процент от принявших участие в голосовании (%)

1.

Харин

Андрей

Николаевич

«ЗА»

148 234 326 383 (99,976%)

«ПРОТИВ»

10 100 059 (0,007%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 641 813 (0,01%)

2.

Хворов

Владимир

Васильевич

«ЗА»

148 234 351 918 (99,976%)

«ПРОТИВ»

10 078 027 (0,007%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 642 082 (0,01%)

3.

Цодикова

Полина

Сергеевна

«ЗА»

148 234 190 925 (99,976%)

«ПРОТИВ»

10 197 827 (0,007%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 685 679 (0,01%)

4.

Юдин

Андрей

Иванович

«ЗА»

148 234 292 133 (99,976%)

«ПРОТИВ»

10 124 703 (0,007%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 659 967 (0,01%)

5.

Шмаков

Игорь

Владимирович

«ЗА»

148 233 901 209 (99,976%)

«ПРОТИВ»

10 106 779 (0,007%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 649 658 (0,01%)

По результатам голосования принято решение:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе [7] :

Ф.И.О. кандидата, должность [8]

1.

Харин Андрей Николаевич - Заместитель директора Департамента Минэнерго России

2.

Хворов Владимир Васильевич - Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России

3.

Цодикова Полина Сергеевна - Главный специалист-эксперт отдела управления Росимущества

4.

Юдин Андрей Иванович - Начальник отдела Департамента Минэнерго России

5.

Шмаков Игорь Владимирович - руководитель Дирекции внутреннего аудита ОАО «Россети»

Девятый вопрос повестки дня: Утверждение аудитора Общества.

По девятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике Общества О.В. Шатохину.

В рамках своего доклада О.В. Шатохина представила Общему собранию акционеров информацию о кандидатуре аудитора Общества – ООО «РСМ РУСЬ».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по девятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по девятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить ООО «РСМ РУСЬ» в качестве аудитора Общества.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по девятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 240 140 934

99,977

«ПРОТИВ»

10 234 100

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 503 997

0,01

По результатам голосования принято решение:

Утвердить ООО «РСМ РУСЬ» в качестве аудитора Общества.

Десятый вопрос повестки дня: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

По десятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров сообщил о целях утверждения Устава Общества в новой редакции и ключевых изменениях его положений.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по десятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по десятому вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Устав Общества в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по десятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 072 248 503

99,863

«ПРОТИВ»

178 562 076

0,12

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

14 891 765

0,011

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Устав Общества в новой редакции.

Устав ПАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 4).

Одиннадцатый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.

По одиннадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров сообщил о целях утверждения Положения, регламентирующего порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества, в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по одиннадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по одиннадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 240 090 732

99,976

«ПРОТИВ»

10 187 208

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 606 825

0,011

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.

Положение об Общем собрании акционеров ПАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 5).

Двенадцатый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

По двенадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров сообщил о целях утверждения Положения о Совете директоров Общества в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по двенадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по двенадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по двенадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 239 638 066

99,976

«ПРОТИВ»

10 567 871

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 678 875

0,011

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.

Положение о Совете директоров ПАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 6).

Тринадцатый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.

По тринадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров сообщил о целях утверждения Положения о Правлении Общества в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по тринадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по тринадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по тринадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 239 977 134

99,976

«ПРОТИВ»

10 273 576

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 604 795

0,011

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции.

Положение о Правлении ПАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 7).

Четырнадцатый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

По четырнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров сообщил акционерам о целях утверждения Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по четырнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по четырнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 239 814 818

99,976

«ПРОТИВ»

10 591 307

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 478 687

0,011

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

Положение о Ревизионной комиссии ПАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 8).

Пятнадцатый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

По пятнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров сообщил акционерам о целях утверждения Положения о выплате членам Совета директоров Общества в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по пятнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по пятнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 231 956 057

99,971

«ПРОТИВ»

11 317 521

0,008

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

22 215 238

0,015

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 9).

Шестнадцатый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

По шестнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В своем докладе Ю.В. Гончаров сообщил акционерам о целях утверждения Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

148 274 947 288

Кворум по шестнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по шестнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

147 605 549 484

99,549

«ПРОТИВ»

11 043 659

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

649 205 966

0,438

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Положение о выплате членам Ревизионной комиссии
ПАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 10).

Семнадцатый вопрос повестки дня: Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По семнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по финансам Общества Е.В. Прохорова.

В рамках своего доклада Е.В. Прохоров представил вниманию акционеров цели совершения сделки и ее существенные условия.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

163 139 970 017

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 139 970 017

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании

148 269 889 388

Кворум по семнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по семнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере страховой премии, составляющей не более 18 800 000 (Восемнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.

2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемый между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

2.1. Стороны Договора:

Общество - «Страхователь»;

Лицо, определенное по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации - «Страховщик».

2.2. Застрахованные:

- Общество;

- Застрахованные лица: любое физическое или юридическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится:

членом совета директоров, наблюдательного совета или иного аналогичного органа Страхователя вне зависимости от его наименования в любой юрисдикции;

членом совета директоров дочернего общества Страхователя, представленного в приложении 1 к настоящему решению, избранным в состав совета директоров указанного дочернего общества Страхователя голосами, принадлежащими Страхователю;

единоличным исполнительным органом Страхователя и/или его дочернего общества (далее - Компания) (генеральным директором), заместителем единоличного исполнительного органа (Первым заместителем Генерального директора, заместителем Генерального директора) Страхователя, членом Правления Страхователя, главным бухгалтером Страхователя.

2.3. Выгодоприобретатели: любые третьи лица, которым могут быть причинены убытки, а также Застрахованные.

2.4. Предмет Договора: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.

2.5. Страховое покрытие:

Страховое покрытие А - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения за исключением случаев, когда Компания возместила такие убытки (в пределах такого возмещения);

Страховое покрытие В - Страховщик обязуется оплатить Компании любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения;

Страховое покрытие С - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием по ценным бумагам, которое было впервые предъявлено к Страхователю в течение Периода страхования или Периода обнаружения.

2.6. Объект страхования:

В части страхования ответственности Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с возникновением у такого Застрахованного обязанности возместить понесенные другими лицами убытки.

В части страхования любых расходов Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с несением и/или необходимостью несения любых расходов.

В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В - имущественные интересы Компании, связанные с возмещением такой Компании любых расходов.

2.7. Страховой случай:

В части страхования ответственности Застрахованных - наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение у Застрахованного в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые убытки, понесенные другими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного, и

(б) предъявление к Застрахованному любого требования в связи с убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

В части страхования любых расходов Застрахованных - предъявления к Застрахованному любого требования, которое с необходимостью ведет к любым расходам Застрахованного, даже если такие расходы фактически еще не были понесены.

В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В - несение Компанией любых расходов/издержек в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу, действующему от имени Застрахованного лица и/или в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым требованием, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или возникшей ответственностью любого Застрахованного лица за любые убытки, понесенные другими лицами, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

2.8 Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады.

2.9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - не менее 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.

2.10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.

2.11. Франшизы:

- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении требований, заявленных в США или Канаде (покрытие В);

- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира (покрытие В).

- не более 3 000 000 (Три миллиона) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде (покрытие С);

- не более 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира (покрытие С).

2.12. Период страхования: с 25.12.2015 г. по 24.12.2016 г. (обе даты включительно).

2.13. Ретроактивная дата - 01.07.2008 г.

2.14. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере не более 100% от страховой премии по Договору.

2.15. Цена Договора (общий размер страховой премии): не более 18 800 000 (Восемнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.

2.16. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по семнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 232 759 289

90,862

«ПРОТИВ»

11 015 951

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

17 075 834

0,01

По результатам голосования принято решение:

1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере страховой премии, составляющей не более 18 800 000 (Восемнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.

2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемый между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

2.1. Стороны Договора:

Общество - «Страхователь»;

Лицо, определенное по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации - «Страховщик».

2.2. Застрахованные:

- Общество;

- Застрахованные лица: любое физическое или юридическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится:

членом совета директоров, наблюдательного совета или иного аналогичного органа Страхователя вне зависимости от его наименования в любой юрисдикции;

членом совета директоров дочернего общества Страхователя, представленного в приложении 1 к настоящему решению, избранным в состав совета директоров указанного дочернего общества Страхователя голосами, принадлежащими Страхователю;

единоличным исполнительным органом Страхователя и/или его дочернего общества (далее - Компания) (генеральным директором), заместителем единоличного исполнительного органа (Первым заместителем Генерального директора, заместителем Генерального директора) Страхователя, членом Правления Страхователя, главным бухгалтером Страхователя.

2.3. Выгодоприобретатели: любые третьи лица, которым могут быть причинены убытки, а также Застрахованные.

2.4. Предмет Договора: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.

2.5. Страховое покрытие:

Страховое покрытие А - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения за исключением случаев, когда Компания возместила такие убытки (в пределах такого возмещения);

Страховое покрытие В - Страховщик обязуется оплатить Компании любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения;

Страховое покрытие С - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием по ценным бумагам, которое было впервые предъявлено к Страхователю в течение Периода страхования или Периода обнаружения.

2.6. Объект страхования:

В части страхования ответственности Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с возникновением у такого Застрахованного обязанности возместить понесенные другими лицами убытки.

В части страхования любых расходов Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с несением и/или необходимостью несения любых расходов.

В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В - имущественные интересы Компании, связанные с возмещением такой Компании любых расходов.

2.7. Страховой случай:

В части страхования ответственности Застрахованных - наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение у Застрахованного в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые убытки, понесенные другими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного, и

(б) предъявление к Застрахованному любого требования в связи с убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

В части страхования любых расходов Застрахованных - предъявления к Застрахованному любого требования, которое с необходимостью ведет к любым расходам Застрахованного, даже если такие расходы фактически еще не были понесены.

В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В - несение Компанией любых расходов/издержек в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу, действующему от имени Застрахованного лица и/или в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым требованием, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или возникшей ответственностью любого Застрахованного лица за любые убытки, понесенные другими лицами, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

2.8 Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады.

2.9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - не менее 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.

2.10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.

2.11. Франшизы:

- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении требований, заявленных в США или Канаде (покрытие В);

- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира (покрытие В).

- не более 3 000 000 (Три миллиона) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде (покрытие С);

- не более 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира (покрытие С).

2.12. Период страхования: с 25.12.2015 г. по 24.12.2016 г. (обе даты включительно).

2.13. Ретроактивная дата - 01.07.2008 г.

2.14. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере не более 100% от страховой премии по Договору.

2.15. Цена Договора (общий размер страховой премии): не более 18 800 000 (Восемнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.

2.16. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

Восемнадцатый вопрос повестки дня: Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве «Российский Национальный Комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения».

По восемнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада Ю.В. Гончаров сообщил о целях и преимуществах участия в Некоммерческом партнерстве «Российский Национальный Комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения».

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

163 154 002 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

163 154 002 694

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании

148 274 947 288

Кворум по восемнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по восемнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить участие Общества в Некоммерческом партнерстве «Российский Национальный Комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения» (далее - НП «РНК СИГРЭ») на следующих условиях:

- размер вступительного взноса - устанавливается Президиумом НП «РНК СИГРЭ» и на 2015 год составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

- размер ежегодного членского взноса - устанавливается Президиумом НП «РНК СИГРЭ» и на 2015 год составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

- вступительный и ежегодный взносы уплачиваются в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня принятия решения Президиумом НП «РНК СИГРЭ» о приеме в члены НП «РНК СИГРЭ».

Прием в члены НП «РНК СИГРЭ» и исключение из состава членов НП «РНК СИГРЭ» относится к компетенции Президиума НП «РНК СИГРЭ».

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

148 239 157 269

99,976

«ПРОТИВ»

10 847 855

0,007

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

15 896 134

0,011

По результатам голосования принято решение:

Одобрить участие Общества в Некоммерческом партнерстве «Российский Национальный Комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения» (далее - НП «РНК СИГРЭ») на следующих условиях:

- размер вступительного взноса - устанавливается Президиумом НП «РНК СИГРЭ» и на 2015 год составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

- размер ежегодного членского взноса - устанавливается Президиумом НП «РНК СИГРЭ» и на 2015 год составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

- вступительный и ежегодный взносы уплачиваются в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня принятия решения Президиумом НП «РНК СИГРЭ» о приеме в члены НП «РНК СИГРЭ».

Прием в члены НП «РНК СИГРЭ» и исключение из состава членов НП «РНК СИГРЭ» относится к компетенции Президиума НП «РНК СИГРЭ».

После оглашения итогов голосования и решений, принятых Общим собранием, объявлено о закрытии Общего собрания.

Дата составления протокола: 02.07.2015 г.

Председательствующий на Общем собрании С.И. Шматко

Секретарь Общего собрания Ю.В. Гончаров



[1] Согласно п.11.2. Устава ОАО «Россети» Совет директоров Общества состоит из 15 (Пятнадцати) членов.

[2] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[3] Согласно п.11.2. Устава ОАО «Россети» Совет директоров Общества состоит из 15 (Пятнадцати) членов.

[4] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[5] Согласно п.15.1. Устава ОАО «Россети» Ревизионная комиссия избирается в составе 5 (Пяти) человек.

[6] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[7] Согласно п.15.1. Устава ОАО «Россети» Ревизионная комиссия избирается в составе 5 (Пяти) человек.

[8] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов