banner_tp.png

Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» 30.06.2014 г.

Наименование Общества: Открытое акционерное общество «Российские сети» (ОАО «Россети»)

Место нахождения Общества: 107996, Москва, Уланский переулок, дом 26

Вид Общего собрания: годовое

Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата проведения Общего собрания: 30 июня 2014 г.

Место проведения Общего собрания: г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВДНХ), павильон №55

В соответствии с п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Россети» всем лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, проводимом в форме собрания, составленном по состоянию на 26 мая 2014 г., были направлены бюллетени для голосования.

Прием заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания осуществлялся до 27 июня 2014 г. (включительно) по следующим почтовым адресам:

- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, ЗАО «СТАТУС»,

- 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4, ОАО «Россети».

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 09 часов 30 минут.

Время открытия Общего собрания: 11 часов 00 минут.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 12 часов 20 минут.

Время начала подсчета голосов: 13 часов 30 минут.

Время закрытия Общего собрания: 14 часов 05 минут.

Председательствующий на Общем собрании: С.И. Шматко, Председатель Совета директоров ОАО «Россети», член Комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности.

Президиум Общего собрания:

С.И. Шматко
Председатель Совета директоров ОАО «Россети», член Комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности
О.М. Бударгин
член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор ОАО «Россети»
В.М. Кравченко
член Совета директоров ОАО «Россети», Заместитель Министра энергетики Российской Федерации
А.Е. Муров
член Совета директоров ОАО «Россети», Председатель Правления ОАО «ФСК ЕЭС»
А.А. Демин
член Правления, Первый заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети»

Секретарь Общего собрания: Ю.В. Гончаров, Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети».

В соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Место нахождения регистратора: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1.

Уполномоченные лица регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии Общества:

Председатель счетной комиссии: М.Н. Недельский

Член счетной комиссии: Ю.О. Яковлева

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на годовом Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Российские сети» прилагается к настоящему протоколу (приложение 1).

Повестка дня Общего собрания:

1) Утверждение годового отчета Общества.

2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.

3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2013 года.

4) О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2013 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

6) Избрание членов Совета директоров Общества.

7) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

8) Утверждение аудитора Общества.

9) Утверждение Устава Общества в новой редакции.

10) Утверждение Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.

11) Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

12) Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.

13) Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

14) Утверждение Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

15) Утверждение Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

16) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

17) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого на период с 25.12.2014 по 24.12.2015, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом директоров ОАО «Россети» было определено, что 26 мая 2014 г. является датой составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

В соответствии с требованиями ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Россети» кворум имелся, Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Первый вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета Общества.

По первому вопросу повестки дня слушали Первого заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» А.А. Демина.

В своем сообщении Первый заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» А.А. Демин представил вниманию акционеров Общества подробный отчет об итогах деятельности Общества за 2013 год.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по первому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по первому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить годовой отчет Общества за 2013 год.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
149 154 818 943
98,53
«ПРОТИВ»
22 399 495
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
2 133 039 008
1,41

По результатам голосования принято решение:

Утвердить годовой отчет Общества за 2013 год.

Годовой отчет Общества за 2013 год прилагается к настоящему протоколу (приложение 2).

Второй вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.

По второму вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В своем докладе по данному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила вниманию акционеров Общества информацию о годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2013 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по второму вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по второму вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах, ОАО «Россети» за 2013 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по второму вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 788 486 368
99,61
«ПРОТИВ»
22 358 583
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
498 884 462
0,33

По результатам голосования принято решение:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах, ОАО «Россети» за 2013 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах, ОАО «Россети» за 2013 год прилагается к настоящему протоколу (приложение 3).

Третий вопрос повестки дня: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2013 года.

По третьему вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В своем докладе по указанному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила Общему собранию акционеров Общества информацию об убытках Общества, полученных по итогам деятельности за 2013 год, и причинах их возникновения, а также об отсутствии оснований для распределения прибыли.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по третьему вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по третьему вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 года:

Показатель
Сумма, тыс. рублей
Нераспределенный убыток отчетного периода
(250 551 763)
Распределение на:
- резервный фонд
-
- инвестиции и развитие
-
- дивиденды
-
- покрытие убытков прошлых лет
-

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по третьему вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 740 742 616
99,57
«ПРОТИВ»
27 847 486
0,02
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
542 245 900
0,36

По результатам голосования принято решение:

Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 года:

Показатель
Сумма, тыс. рублей
Нераспределенный убыток отчетного периода
(250 551 763)
Распределение на:
- резервный фонд
-
- инвестиции и развитие
-
- дивиденды
-
- покрытие убытков прошлых лет
-

Четвертый вопрос повестки дня: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2013 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

По четвертому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В рамках доклада по данному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила вниманию акционеров Общества информацию об отсутствии оснований для начисления и выплаты дивидендов в связи с полученным Обществом по итогам работы за 2013 год убытком.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по четвертому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по четвертому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества по результатам 2013 года в связи с полученным убытком.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по четвертому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 743 425 278
99,58
«ПРОТИВ»
68 288 144
0,05
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
499 112 050
0,33

По результатам голосования принято решение:

Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества по результатам 2013 года в связи с полученным убытком.

Пятый вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

По пятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по экономике ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила вниманию акционеров информацию о правовых основаниях и порядке выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров 23 июня 2010 года, а также о причинах отсутствия оснований для начисления и выплаты вознаграждения.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по пятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по пятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

В соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010, не выплачивать членам Совета директоров Общества вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по пятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 420 285 043
99,36
«ПРОТИВ»
391 797 253
0,26
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
498 772 536
0,33

По результатам голосования принято решение:

В соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010, не выплачивать членам Совета директоров Общества вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества.

Шестой вопрос повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества.

По шестому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада по указанному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети»
Ю.В. Гончаров представил Общему собранию акционеров информацию о кандидатах для избрания в Совет директоров Общества, выдвинутых акционерами Общества в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Россети».

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
2 447 310 040 410
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
2 447 310 040 410
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
2 270 793 998 955

Кворум по шестому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Совет директоров Общества в составе[1]:

Ф.И.О. кандидата
Должность[2]
1.
Аширов Станислав Олегович
Генеральный директор
ОАО «Межрегионэнергосбыт»
2.
Аюев Борис Ильич
Председатель правления
ОАО «СО ЕЭС»
3.
Баркин Олег Геннадьевич
Заместитель Председателя Правления НП «Совет рынка»
4.
Бударгин Олег Михайлович
Генеральный директор ОАО «Россети»
5.
Дьяков Анатолий Федорович
Президент НП «НТС ЕЭС»
6.
Иванов Андрей Юрьевич
Заместитель Министра финансов Российской Федерации
7.
Калинин Александр Сергеевич
Первый вице-президент по энергетике и инфраструктуре Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «Опора России»
8.
Кравченко Вячеслав Михайлович
Заместитель Министра энергетики Российской Федерации
9.
Макаров Алексей Александрович
Академик РАН
10.
Мироносецкий Сергей Николаевич
Член совета директоров ООО «Сибирская генерирующая компания»
11.
Морозов Денис Станиславович
Представитель Российской Федерации в Совете директоров Европейского банка реконструкции и развития
12.
Муров Андрей Евгеньевич
Председатель Правления ОАО «ФСК ЕЭС»
13.
Никонов Василий Владиславович
Директор Департамента энергетики ОАО «НК «Роснефть»
14.
Ремес Сеппо Юха
Генеральный директор ООО «Киуру»
15.
Шацкий Павел Олегович
Первый заместитель генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»
16.
Шишкин Андрей Николаевич
Вице-президент по энергетике, промышленной безопасности, охране труда и экологии ОАО «НК «Роснефть»
17.
Шматко Сергей Иванович
Член Комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по шестому вопросу повестки дня Общего собрания:

Ф.И.О.
Число голосов для кумулятивного голосования
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА», распределение голосов по кандидатам:
1.
Аширов Станислав Олегович
135 530 124
0,006
2.
Аюев Борис Ильич
160 857 596 515
7,084
3.
Баркин Олег Геннадьевич
160 646 591 238
7,074
4.
Бударгин Олег Михайлович
171 837 609 768
7,567
5.
Дьяков Анатолий Федорович
160 775 757 321
7,080
6.
Иванов Андрей Юрьевич
168 443 755 740
7,418
7.
Калинин Александр Сергеевич
160 646 127 132
7,074
8.
Кравченко Вячеслав Михайлович
160 646 322 273
7,074
9.
Макаров Алексей Александрович
160 708 874 265
7,077
10.
Мироносецкий Сергей Николаевич
160 645 933 912
7,074
11.
Морозов Денис Станиславович
161 079 612 391
7,094
12.
Муров Андрей Евгеньевич
169 622 869 668
7,470
13.
Никонов Василий Владиславович
606 493 165
0,027
14.
Ремес Сеппо Юха
169 122 470 595
7,448
15.
Шацкий Павел Олегович
68 031 925 326
2,996
16.
Шишкин Андрей Николаевич
55 183 858 820
2,430
17.
Шматко Сергей Иванович
170 050 037 198
7,489
«ПРОТИВ» всех кандидатов
224 990 310
0,010
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам
652 773 630
0,030

По результатам голосования принято решение:

Избрать Совет директоров Общества в составе[3]:

Ф.И.О. кандидата
Должность[4]
1.
Аюев Борис Ильич
Председатель правления
ОАО «СО ЕЭС»
2.
Баркин Олег Геннадьевич
Заместитель Председателя Правления НП «Совет рынка»
3.
Бударгин Олег Михайлович
Генеральный директор ОАО «Россети»
4.
Дьяков Анатолий Федорович
Президент НП «НТС ЕЭС»
5.
Иванов Андрей Юрьевич
Заместитель Министра финансов Российской Федерации
6.
Калинин Александр Сергеевич
Первый вице-президент по энергетике и инфраструктуре Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «Опора России»
7.
Кравченко Вячеслав Михайлович
Заместитель Министра энергетики Российской Федерации
8.
Макаров Алексей Александрович
Академик РАН
9.
Мироносецкий Сергей Николаевич
Член совета директоров ООО «Сибирская генерирующая компания»
10.
Морозов Денис Станиславович
Представитель Российской Федерации в Совете директоров Европейского банка реконструкции и развития
11.
Муров Андрей Евгеньевич
Председатель Правления ОАО «ФСК ЕЭС»
12.
Ремес Сеппо Юха
Генеральный директор ООО «Киуру»
13.
Шацкий Павел Олегович
Первый заместитель генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»
14.
Шишкин Андрей Николаевич
Вице-президент по энергетике, промышленной безопасности, охране труда и экологии ОАО «НК «Роснефть»
15.
Шматко Сергей Иванович
Член Комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности

Седьмой вопрос повестки дня: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

По седьмому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В своем докладе по указанному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети»
Ю.В. Гончаров представил Общему собранию акционеров информацию о кандидатах для избрания в Ревизионную комиссию Общества, выдвинутых акционерами Общества в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Россети».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 139 958 017
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 381 208 697

Кворум по седьмому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по седьмому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

В соответствии с п.6 ст.85 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе[5]:

Ф.И.О. кандидата, должность[6]
1.
Башинджагян Астхик Арташесовна - Консультант отдела Департамента Минэнерго России
2.
Кант Мандал Дэнис Ришиевич - и.о. начальника отдела управления Росимущества
3.
Марочкин Степан Георгиевич - Главный ревизор Контрольно-ревизионного отдела ЗАО «РН-Энергонефть»
4.
Скобарев Владимир Юлианович - Генеральный директор ООО «Моор Стивенс Рус»
5.
Хадзиев Алан Федорович - Начальник отдела Департамента Минэнерго России
6.
Хворов Владимир Васильевич - Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждой кандидатуре:

№№
Ф.И.О.
Варианты голосования
Число голосов, процент от принявших участие в голосовании (%)
1.
Башинджагян Астхик Арташесовна
«ЗА»
146 232 220 209 (96,60%)
«ПРОТИВ»
551 680 355 (0,36%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
2 192 898 381 (1,45%)
2.
Кант Мандал Дэнис Ришиевич
«ЗА»
146 232 406 346 (96,60%)
«ПРОТИВ»
293 313 256 (0,19%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
2 450 918 393 (1,62%)
3.
Марочкин Степан Георгиевич
«ЗА»
6 876 527 512 (4,54%)
«ПРОТИВ»
140 000 931 611 (92,48%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
715 473 751 (0,47%)
4.
Скобарев Владимир Юлианович
«ЗА»
146 228 409 331 (96,60%)
«ПРОТИВ»
798 232 716 (0,53%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
1 950 194 333 (1,29%)
5.
Хадзиев Алан Федорович
«ЗА»
142 374 451 030 (94,05%)
«ПРОТИВ»
19 069 133
(0,01%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
6 583 272 111 (4,35%)
6.
Хворов Владимир Васильевич
«ЗА»
146 399 286 255 (96,71%)
«ПРОТИВ»
18 516 658
(0,01%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
2 558 315 335 (1,69%)

По результатам голосования принято решение:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе[7]:

Ф.И.О. кандидата, должность[8]
1.
Башинджагян Астхик Арташесовна - Консультант отдела Департамента Минэнерго России
2.
Кант Мандал Дэнис Ришиевич - и.о. начальника отдела управления Росимущества
3.
Скобарев Владимир Юлианович - Генеральный директор ООО «Моор Стивенс Рус»
4.
Хадзиев Алан Федорович - Начальник отдела Департамента Минэнерго России
5.
Хворов Владимир Васильевич - Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России

Восьмой вопрос повестки дня: Утверждение аудитора Общества.

По восьмому вопросу повестки дня слушали Директора Департамента учета и отчетности - Главного бухгалтера Щукина В.В.

В рамках своего доклада Директор Департамент учета и отчетности - Главный бухгалтер Щукин В.В. представил Общему собранию акционеров информацию о кандидатуре аудитора Общества – ООО «Эрнст энд Янг».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по восьмому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по восьмому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить ООО «Эрнст энд Янг» в качестве аудитора Общества.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по восьмому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 787 764 783
99,60
«ПРОТИВ»
22 405 761
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
500 629 406
0,33

По результатам голосования принято решение:

Утвердить ООО «Эрнст энд Янг» в качестве аудитора Общества.

Девятый вопрос повестки дня: Утверждение Устава Общества в новой редакции.

По девятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров сообщил о целях утверждения Устава Общества в новой редакции и ключевых изменениях его положений.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по девятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по девятому вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Устав ОАО «Россети» в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по девятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 624 122 347
99,50
«ПРОТИВ»
186 101 558
0,12
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
500 670 523
0,33

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Устав ОАО «Россети» в новой редакции.

Устав ОАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 4).

Десятый вопрос повестки дня: Утверждение Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.

По десятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению
ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров представил вниманию акционеров новую редакцию Положения, регламентирующего порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества, вносящую, в том числе, изменения в порядок уведомления акционеров о проведении общих собраний акционеров Общества, а также об итогах их проведения.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по десятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по десятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ОАО «Россети» в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по десятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 793 946 751
99,61
«ПРОТИВ»
16 349 566
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
500 599 958
0,33

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ОАО «Россети» в новой редакции.

Положение об Общем собрании акционеров ОАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 5).

Одиннадцатый вопрос повестки дня: Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

По одиннадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров представил акционерам информацию о причинах утверждения Положения о Совете директоров Общества в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по одиннадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по одиннадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «Россети» в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 423 552 304
99,36
«ПРОТИВ»
16 461 671
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
870 819 152
0,58

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «Россети» в новой редакции.

Положение о Совете директоров ОАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 6).

Двенадцатый вопрос повестки дня: Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.

По двенадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В докладе по двенадцатому вопросу Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров сообщил о целях утверждения Положения о Правлении Общества в новой редакции и о ключевых изменениях Положения.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по двенадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по двенадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о Правлении ОАО «Россети» в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по двенадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 793 091 402
99,61
«ПРОТИВ»
16 524 350
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
501 280 523
0,33

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о Правлении ОАО «Россети» в новой редакции.

Положение о Правлении ОАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 7).

Тринадцатый вопрос повестки дня: Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

По тринадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В докладе Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров сообщил акционерам о целях утверждения Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по тринадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по тринадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о Ревизионной комиссии ОАО «Россети» в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по тринадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 423 182 598
99,36
«ПРОТИВ»
17 545 114
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
870 084 569
0,57

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о Ревизионной комиссии ОАО «Россети» в новой редакции.

Положение о Ревизионной комиссии ОАО «Россети» в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 8).

Четырнадцатый вопрос повестки дня: Утверждение Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

По четырнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению
ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров представил вниманию акционеров новую редакцию Положения, в том числе предусматривающую, в отличие от предыдущей редакции, компенсацию членам Совета директоров Общества расходов, понесенных последними в связи с участием в заседаниях Совета директоров.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по четырнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по четырнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 744 067 320
99,58
«ПРОТИВ»
19 355 742
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
547 388 576
0,36

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 9).

Пятнадцатый вопрос повестки дня: Утверждение Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

По пятнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В докладе Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров сообщил акционерам о целях утверждения Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции и о вносимых в Положение изменениях.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
163 154 002 694
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 154 002 694
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня
151 386 266 597

Кворум по пятнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по пятнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии
ОАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 376 825 137
99,33
«ПРОТИВ»
19 342 856
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
914 707 207
0,60

По результатам голосования принято решение:

Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии
ОАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Положение о выплате членам Ревизионной комиссии
ОАО «Россети» вознаграждений и компенсаций в новой редакции прилагается к настоящему протоколу (приложение 10).

Шестнадцатый вопрос повестки дня: Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По шестнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по финансам ОАО «Россети» Е.В. Прохорова.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по финансам ОАО «Россети» Е.В. Прохоров представил вниманию акционеров цели совершения сделки и ее существенные условия.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки
163 139 957 975
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 139 957 975
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании
151 381 208 697

Кворум по шестнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по шестнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

16.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и ОАО «СОГАЗ» в размере страховой премии, составляющей 3 465 698,61 (Три миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей 61 копейка.

16.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор) между Обществом и ОАО «СОГАЗ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

1. Стороны Договора:

Общество - «Страхователь»;

ОАО «СОГАЗ»- «Страховщик».

2. Застрахованные: Общество; Застрахованные лица: 1) любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится членом Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, членом Правления Общества, Первым заместителем Генерального директора Общества, заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества; 2) любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества.

3. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.

4. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.

5. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 г. (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

6. Страховое покрытие:

- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;

- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;

- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.

7. Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;

- требования, связанные с неверными действиями, совершенными единоличным исполнительным органом и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.

8. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 100 000 000 долларов США.

9. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 долларов США.

10. Франшизы:

- 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;

- 80 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;

- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;

- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.

11. Период страхования: с 25.12.2013 г. по 24.12.2014 г. (обе даты включительно).

12. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.

13. Цена Договора (Общий размер страховой премии): 3 465 698,61 (Три миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей 61 копейка.

14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 732 333 474
92,39
«ПРОТИВ»
26 655 006
0,02
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
545 124 559
0,33

По результатам голосования принято решение:

16.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и ОАО «СОГАЗ» в размере страховой премии, составляющей 3 465 698,61 (Три миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей 61 копейка.

16.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор) между Обществом и ОАО «СОГАЗ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

1. Стороны Договора:

Общество - «Страхователь»;

ОАО «СОГАЗ»- «Страховщик».

2. Застрахованные: Общество; Застрахованные лица: 1) любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится членом Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, членом Правления Общества, Первым заместителем Генерального директора Общества, заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества; 2) любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества.

3. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.

4. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.

5. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 г. (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

6. Страховое покрытие:

- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;

- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;

- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.

7. Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;

- требования, связанные с неверными действиями, совершенными единоличным исполнительным органом и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.

8. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 100 000 000 долларов США.

9. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 долларов США.

10. Франшизы:

- 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;

- 80 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;

- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;

- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.

11. Период страхования: с 25.12.2013 г. по 24.12.2014 г. (обе даты включительно).

12. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.

13. Цена Договора (Общий размер страховой премии): 3 465 698,61 (Три миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей 61 копейка.

14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

Семнадцатый вопрос повестки дня: Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого на период с 25.12.2014 по 24.12.2015, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По семнадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по финансам ОАО «Россети» Е.В. Прохорова.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по финансам ОАО «Россети» Е.В. Прохоров представил вниманию акционеров цели совершения сделки и ее существенные условия.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки
163 139 957 975
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.
163 139 957 975
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании
151 381 208 697

Кворум по семнадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по семнадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

17.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и победителем, определенным по итогам проведенных в 2014 году закупочных процедур по выбору страховой организации, в том числе из следующих кандидатов: ООО «СК «Согласие»,
ОСАО «Ингосстрах», ОАО «СОГАЗ», ОАО «АльфаСтрахование», ООО СК «ВТБ Страхование», ООО «Росгосстрах», СОАО «ВСК», ОАО СК «Альянс»,
ОСАО «РЕСО-Гарантия», ООО «Группа Ренессанс Страхование» (далее - Контрагент), в размере страховой премии, составляющей не более 4 300 000 (Четыре миллиона триста тысяч) рублей.

17.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор) между Обществом и Контрагентом, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

1. Стороны Договора:

Общество - «Страхователь»;

Контрагент - «Страховщик».

2. Застрахованные: Общество; Застрахованные лица: 1) любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится членом Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, членом Правления Общества, Первым заместителем Генерального директора Общества, заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества; 2) любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества.

3. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.

4. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.

5. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

6. Страховое покрытие:

- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;

- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;

- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.

7. Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;

- требования, связанные с неверными действиями, совершенными единоличным исполнительным органом и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.

8. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - не менее 100 000 000 долларов США.

9. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не менее 5 000 000 долларов США.

10. Франшизы:

- не более 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;

- не более 80 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;

- не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;

- не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.

11. Период страхования: с 25.12.2014 по 24.12.2015 (обе даты включительно).

12. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.

13. Цена Договора (Общий размер страховой премии): не более 4 300 000 (Четыре миллиона триста тысяч) рублей.

14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по семнадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования
Число голосов
Процент от принявших участие в голосовании (%)
«ЗА»
150 737 724 023
92,40
«ПРОТИВ»
23 536 746
0,01
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
544 574 674
0,33

По результатам голосования принято решение:

17.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и победителем, определенным по итогам проведенных в 2014 году закупочных процедур по выбору страховой организации, в том числе из следующих кандидатов: ООО «СК «Согласие»,
ОСАО «Ингосстрах», ОАО «СОГАЗ», ОАО «АльфаСтрахование», ООО СК «ВТБ Страхование», ООО «Росгосстрах», СОАО «ВСК», ОАО СК «Альянс»,
ОСАО «РЕСО-Гарантия», ООО «Группа Ренессанс Страхование» (далее - Контрагент), в размере страховой премии, составляющей не более 4 300 000 (Четыре миллиона триста тысяч) рублей.

17.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор) между Обществом и Контрагентом, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

1. Стороны Договора:

Общество - «Страхователь»;

Контрагент - «Страховщик».

2. Застрахованные: Общество; Застрахованные лица: 1) любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится членом Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, членом Правления Общества, Первым заместителем Генерального директора Общества, заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества; 2) любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества.

3. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.

4. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.

5. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

6. Страховое покрытие:

- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;

- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;

- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.

7. Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;

- требования, связанные с неверными действиями, совершенными единоличным исполнительным органом и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.

8. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - не менее 100 000 000 долларов США.

9. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не менее 5 000 000 долларов США.

10. Франшизы:

- не более 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;

- не более 80 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;

- не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;

- не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.

11. Период страхования: с 25.12.2014 по 24.12.2015 (обе даты включительно).

12. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.

13. Цена Договора (Общий размер страховой премии): не более 4 300 000 (Четыре миллиона триста тысяч) рублей.

14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

После оглашения итогов голосования и решений, принятых Общим собранием, объявлено о закрытии Общего собрания.

Дата составления протокола 01.07.2014 г.

Председательствующий на Общем собрании С.И. Шматко

Секретарь Общего собрания Ю.В. Гончаров



[1] Согласно п.11.2. Устава ОАО «Россети» Совет директоров Общества состоит из 15 (Пятнадцати) членов.

[2] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[3] Согласно п.11.2. Устава ОАО «Россети» Совет директоров Общества состоит из 15 (Пятнадцати) членов.

[4] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[5] Согласно п.15.1. Устава ОАО «Россети» Ревизионная комиссия избирается в составе 5 (Пяти) человек.

[6] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[7] Согласно п.15.1. Устава ОАО «Россети» Ревизионная комиссия избирается в составе 5 (Пяти) человек.

[8] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

-->