banner_tp.png

Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» 28.06.2013 г.

П Р О Т О К О Л
годового Общего собрания акционеров

Наименование Общества: Открытое акционерное общество «Российские сети» (ОАО «Россети»)

Место нахождения Общества: 107996, Москва, Уланский переулок, дом 26

Вид Общего собрания: годовое

Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата проведения Общего собрания: 28 июня 2013 г.

Место проведения Общего собрания: г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВВЦ), павильон №55

В соответствии с п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Россети» всем лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, проводимом в форме собрания, составленном по состоянию на 23 мая 2013 г., были направлены бюллетени для голосования.

Прием заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания осуществлялся до 25 июня 2013 г. (включительно) по следующим почтовым адресам:

- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, 

ЗАО «СТАТУС»,

- 107996, г. Москва, ГСП-6, Уланский переулок, д. 26, ОАО «Россети».

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 09 часов 00 минут.

Время открытия Общего собрания: 11 часов 00 минут.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 12 часов 40 минут.

Время начала подсчета голосов: 13 часов 20 минут.

Время закрытия Общего собрания: 13 часов 40 минут.

Председательствующий на Общем собрании: Г.В. Боос, Председатель Совета директоров ОАО «Россети», Президент ООО УК «Боос Лайтинг Групп».

Президиум Общего собрания:

Г.В. Боос

Председатель Совета директоров ОАО «Россети»

О.М. Бударгин

Член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор ОАО «Россети»

А.А. Демин

Первый заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети»

В.М. Кравченко

Член Совета директоров ОАО «Россети»

В.Г. Королев

Начальник Управления контроля электроэнергетики ФАС России

Секретарь Общего собрания: Д.Л. Гурьянов, Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети».

В соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Место нахождения регистратора: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр. 1.

Уполномоченные лица регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии Общества:

Председатель счетной комиссии: Ю.О. Яковлева

Член счетной комиссии: Р.Б. Егоров

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на годовом Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Российские сети» прилагается к настоящему протоколу (приложение 1).

Повестка дня Общего собрания:

1) Утверждение годового отчета Общества.

2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.

3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года.

4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года.

5) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.

6) Избрание членов Совета директоров Общества.

7) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

8) Утверждение аудитора Общества.

9) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

10) Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

11) Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

12) Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом у ОАО «Тюменьэнерго» акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом директоров ОАО «Россети» было определено, что 23 мая 2013 г. является датой составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

В соответствии с требованиями ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Россети» кворум имелся, Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Первый вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета Общества.

По первому вопросу повестки дня слушали Первого заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» А.А. Демина.

В своем сообщении Первый заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» А.А. Демин представил вниманию акционеров Общества подробный отчет об итогах деятельности Общества за 2012 год.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

50 679 004 144

Кворум по первому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по первому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 886 253 120

98,4358

«ПРОТИВ»

440 573 282

0,8693

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

2 528 725

0,005

По результатам голосования принято решение:

Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год.

Годовой отчет Общества за 2012 год прилагается к настоящему протоколу (приложение 2).

Второй вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.

По второму вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В своем докладе по данному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила вниманию акционеров Общества информацию о годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

50 679 004 144

Кворум по второму вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по второму вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по второму вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 886 250 348

98,4358

«ПРОТИВ»

440 573 282

0,8693

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

2 531 497

0,005

По результатам голосования принято решение:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год.

Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Россети» за 2012 год прилагается к настоящему протоколу (приложение 3).

Третий вопрос повестки дня: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года.

По третьему вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В своем докладе по указанному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» 
О.В. Шатохина представила Общему собранию акционеров Общества предложения по распределению прибыли Общества по результатам 2012 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

50 679 004 144

Кворум по третьему вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по третьему вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

3.1. Утвердить распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 года:

тыс. рублей

Чистая прибыль за 2012 год

(3 099 641)

Распределение на:


- резервный фонд

-

- инвестиции и развитие

-

- дивиденды

-

- покрытие убытков прошлых лет

-

3.2. Утвердить распределение прибыли прошлых лет Общества:

тыс. рублей

Нераспределённая прибыль

69 158 609

Распределение на:


- резервный фонд

-

- инвестиции и развитие,

в том числе:

выплата вознаграждения членам Совета

директоров Общества

2 917 517

8 034

- дивиденды

166 012

- покрытие убытков прошлых лет

-

Нераспределённая прибыль

66 075 080

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по третьему вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 882 389 764

98,4281

«ПРОТИВ»

444 501 570

0,8771

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

2 463 793

0,0049

По результатам голосования принято решение:

3.1. Утвердить распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 года:

тыс. рублей

Чистая прибыль за 2012 год

(3 099 641)

Распределение на:


- резервный фонд

-

- инвестиции и развитие

-

- дивиденды

-

- покрытие убытков прошлых лет

-

3.2. Утвердить распределение прибыли прошлых лет Общества:

тыс. рублей

Нераспределённая прибыль

69 158 609

Распределение на:


- резервный фонд

-

- инвестиции и развитие,

в том числе:

выплата вознаграждения членам Совета

директоров Общества

2 917 517

8 034

- дивиденды

166 012

- покрытие убытков прошлых лет

-

Нераспределённая прибыль

66 075 080

Четвертый вопрос повестки дня: О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года.

По четвертому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В рамках доклада по данному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила вниманию акционеров Общества информацию об основаниях начисления и выплаты дивидендов и принципах определения их размера.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

50 679 004 144

Кворум по четвертому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по четвертому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

4.1. Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли Общества по результатам 2012 года.

4.2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из нераспределённой прибыли прошлых лет в размере 0,08 рубля на одну привилегированную акцию Общества не позднее 60 дней после принятия решения об их выплате.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по четвертому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 881 804 590

98,427

«ПРОТИВ»

444 564 429

0,8772

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

2 902 656

0,0057

По результатам голосования принято решение:

4.1. Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли Общества по результатам 2012 года.

4.2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из нераспределённой прибыли прошлых лет в размере 0,08 рубля на одну привилегированную акцию Общества не позднее 60 дней после принятия решения об их выплате.

Пятый вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.

По пятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила вниманию акционеров информацию о правовых основаниях и порядке выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров 23 июня 2010 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

50 679 004 144

Кворум по пятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по пятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Выплатить членам Совета директоров Общества - негосударственным служащим вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества в размере в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 
23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по пятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 881 466 065

98,4263

«ПРОТИВ»

444 694 962

0,8775

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

3 193 420

0,0063

По результатам голосования принято решение:

Выплатить членам Совета директоров Общества - негосударственным служащим вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества в размере в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 
23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010.

Шестой вопрос повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества.

По шестому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада по указанному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» 
Ю.В. Гончаров представил Общему собранию акционеров информацию о кандидатах для избрания в Совет директоров Общества, выдвинутых акционерами Общества в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Россети».

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

889 836 777 735

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

889 836 777 735

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

760 188 209 700

Кворум по шестому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Совет директоров Общества в составе[1]:

Ф.И.О. кандидата

Должность[2]

1.

Аширов Станислав Олегович

Генеральный директор ОАО «Межрегионэнергосбыт»

2.

Аюев Борис Ильич

Генеральный директор ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы»

3.

Боос Георгий Валентинович

Президент ООО УК «БООС ЛАЙТИНГ ГРУПП»

4.

Бударгин Олег Михайлович

Председатель Правления ОАО «ФСК ЕЭС»

5.

Гуляев Валерий Алексеевич


6.

Кравченко Вячеслав Михайлович

Председатель Правления НП «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью»

7.

Морозов Денис Станиславович

Представитель Российской Федерации в Совете директоров Европейского банка реконструкции и развития

8.

Муров Андрей Евгеньевич

Исполнительный директор ОАО «Холдинг МРСК»

9.

Никонов Василий Владиславович

Директор Департамента энергетики ОАО «НК «Роснефть»

10.

Очирова Мария Валериевна

Директор Корпоративного департамента ОАО «ГМК «Норильский никель»

11.

Ремес Сеппо Юха

Генеральный директор ООО «КИУРУ»

12.

Титова Елена Борисовна

Президент - председатель Правления ОАО «Всероссийский банк развития регионов»

13.

Ферленги Эрнесто

Глава представительства компании «Эни С.п.А» в Российской Федерации и Содружестве Независимых Государств

14.

Шацкий Павел Олегович

Первый заместитель Генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»

15.

Шишкин Андрей Николаевич

Вице-президент ОАО «НК «Роснефть»

16.

Шматко Сергей Иванович

Член Комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по шестому вопросу повестки дня Общего собрания:

Ф.И.О.

Число голосов для кумулятивного голосования

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА», распределение голосов по кандидатам:

1.

Аширов Станислав Олегович

33 975 116 465

4,469

2.

Аюев Борис Ильич

63 363 356 820

8,335

3.

Боос Георгий Валентинович

63 374 471 315

8,337

4.

Бударгин Олег Михайлович

65 952 017 175

8,676

5.

Гуляев Валерий Алексеевич

60 248 307

0,008

6.

Кравченко Вячеслав Михайлович

63 370 508 889

8,336

7.

Морозов Денис Станиславович

63 363 068 122

8,335

8.

Муров Андрей Евгеньевич

63 363 446 408

8,335

9.

Никонов Василий Владиславович

27 912 657 646

3,672

10.

Очирова Мария Валериевна

22 820 373 689

3,002

11.

Ремес Сеппо Юха

25 220 340 540

3,318

12.

Титова Елена Борисовна

63 422 939 947

8,343

13.

Ферленги Эрнесто

65 177 109 419

8,574

14.

Шацкий Павел Олегович

33 969 883 800

4,469

15.

Шишкин Андрей Николаевич

30 932 914 597

4,069

16.

Шматко Сергей Иванович

63 364 957 095

8,335

«ПРОТИВ» всех кандидатов

6 607 808 730

0,8692

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам

7 777 020

0,001

По результатам голосования принято решение:

Избрать Совет директоров Общества в составе[3]:

Ф.И.О. кандидата

Должность[4]

1.

Бударгин Олег Михайлович

Председатель Правления ОАО «ФСК ЕЭС»

2.

Ферленги Эрнесто

Глава представительства компании «Эни С.п.А» в Российской Федерации и Содружестве Независимых Государств

3.

Титова Елена Борисовна

Президент - председатель Правления ОАО «Всероссийский банк развития регионов»

4.

Боос Георгий Валентинович

Президент ООО УК «БООС ЛАЙТИНГ ГРУПП»

5.

Кравченко Вячеслав Михайлович

Председатель Правления НП «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью»

6.

Шматко Сергей Иванович

Член Комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности

7.

Муров Андрей Евгеньевич

Исполнительный директор ОАО «Холдинг МРСК»

8.

Аюев Борис Ильич

Генеральный директор ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы»

9.

Морозов Денис Станиславович

Представитель Российской Федерации в Совете директоров Европейского банка реконструкции и развития

10.

Аширов Станислав Олегович

Генеральный директор ОАО «Межрегионэнергосбыт»

11.

Шацкий Павел Олегович

Первый заместитель Генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»

12.

Шишкин Андрей Николаевич

Вице-президент ОАО «НК «Роснефть»

13.

Никонов Василий Владиславович

Директор Департамента энергетики ОАО «НК «Роснефть»

14.

Ремес Сеппо Юха

Генеральный директор ООО «КИУРУ»

15.

Очирова Мария Валериевна

Директор Корпоративного департамента ОАО «ГМК «Норильский никель»

Седьмой вопрос повестки дня: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

По седьмому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В своем докладе по указанному вопросу повестки дня Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» 
Ю.В. Гончаров представил Общему собранию акционеров информацию о кандидатах для избрания в Ревизионную комиссию Общества, выдвинутых акционерами Общества в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Россети».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 313 464 986

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

50 678 742 348

Кворум по седьмому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по седьмому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

В соответствии с п.6 ст.85 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе[5]:

Ф.И.О. кандидата, должность[6]

1.

Арифулин Динур Ринатович - Заместитель начальника Управления внутреннего аудита ОАО «НК «Роснефть»

2.

Дрокова Анна Валерьевна - Заместитель начальника отдела управления Росимущества

3.

Самахужин Карим Каримович - Главный специалист - эксперт отдела Департамента Минэнерго России

4.

Хадзиев Алан Федорович - Начальник отдела Департамента Минэнерго России

5.

Хворов Владимир Васильевич - Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России

6.

Шульгинов Николай Григорьевич - Первый заместитель Генерального директора ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы»

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждой кандидатуре:

Ф.И.О.

Варианты голосования

Число голосов, процент от принявших участие в голосовании (%)

1.

Арифулин Динур Ринатович

«ЗА»

6 444 937 392 (12,7172%)

«ПРОТИВ»

2 542 664 690 (5,0172%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

4 528 564 004 (8,9358%)

2.

Дрокова Анна Валерьевна

«ЗА»

47 241 230 015 (93,2171%)

«ПРОТИВ»

1 287 799 470

(2,5411%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 591 696 052 (3,1408%)

3.

Самахужин Карим Каримович

«ЗА»

44 472 241 529

(87,7532%)

«ПРОТИВ»

4 056 816 204

(8,005%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 591 742 172 (3,1408%)

4.

Хадзиев Алан Федорович

«ЗА»

46 960 127 464

(92,6624%)

«ПРОТИВ»

1 568 287 694

(3,0946%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 591 749 608 (3,1409%)

5.

Хворов Владимир Васильевич

«ЗА»

46 960 240 396 (92,6626%)

«ПРОТИВ»

1 568 308 277 (3,0946%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 591 668 700 (3,1407%)

6.

Шульгинов Николай Григорьевич

«ЗА»

45 443 627 987

(89,67%)

«ПРОТИВ»

1 568 164 755 (3,0943%)

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

3 108 406 778 (6,1336%)

По результатам голосования принято решение:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе[7]:

Ф.И.О. кандидата, должность[8]

1.

Дрокова Анна Валерьевна - Заместитель начальника отдела управления Росимущества

2.

Самахужин Карим Каримович - Главный специалист - эксперт отдела Департамента Минэнерго России

3.

Хадзиев Алан Федорович - Начальник отдела Департамента Минэнерго России

4.

Хворов Владимир Васильевич - Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России

5.

Шульгинов Николай Григорьевич - Первый заместитель Генерального директора ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы»

Восьмой вопрос повестки дня: Утверждение аудитора Общества.

По восьмому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохину.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ОАО «Россети» О.В. Шатохина представила Общему собранию акционеров информацию о кандидатуре аудитора Общества – ЗАО «КПМГ».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

50 679 004 144

Кворум по восьмому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по восьмому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить ЗАО «КПМГ» в качестве аудитора Общества.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по восьмому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 861 164 270

98,3862

«ПРОТИВ»

440 528 398

0,8693

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

27 662 459

0,0546

По результатам голосования принято решение:

Утвердить ЗАО «КПМГ» в качестве аудитора Общества.

Девятый вопрос повестки дня: Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По девятому вопросу повестки дня слушали Финансового директора ОАО «Россети» Е.В. Прохорова.

В рамках своего доклада Финансовый директор ОАО «Россети» Е.В. Прохоров представил вниманию акционеров цели совершения сделки и ее существенные условия.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании

50 679 004 144

Кворум по девятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по девятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

9.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и ОАО «СОГАЗ» в размере страховой премии, составляющей 3 334 082,84 (Три миллиона триста тридцать четыре тысячи восемьдесят два) рубля 84 копейки.

9.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества (далее - Договор) между Обществом и ОАО «СОГАЗ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

1. Стороны Договора: Общество - «Страхователь»; ОАО «СОГАЗ» - «Страховщик».

2. Застрахованные: Общество; Застрахованные лица: 1) любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится членом Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, членом Правления Общества, Первым заместителем Генерального директора Общества, заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества, Исполнительным директором Общества, Первым заместителем Исполнительного директора Общества, заместителем Исполнительного директора Общества; 2) ОАО «ФСК ЕЭС», при условии выполнения функций единоличного исполнительного органа Общества; 3) любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества при условии, что к такому лицу применяются те же положения Договора, что и к ОАО «ФСК ЕЭС».

3. Выгодоприобретатели: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым может быть причинен вред.

4. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.

5. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.

6. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 г. (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

7. Страховое покрытие:

- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;

- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;

- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.

8. Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;

- требования, связанные с неверными действиями, совершенными ОАО «ФСК ЕЭС» и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.

9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 100 000 000 долларов США.

10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 долларов США.

11. Франшизы:

- 150 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;

- 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;

- 100 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;

- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.

12. Период страхования: с 25.12.2012 по 24.12.2013 (обе даты включительно).

13. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.

14. Цена Договора (Общий размер страховой премии): 3 334 082,84 (Три миллиона триста тридцать четыре тысячи восемьдесят два) рубля 84 копейки.

15. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по девятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

48 296 414 620

81,4134

«ПРОТИВ»

441 093 334

0,7436

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 591 772 961

2,6832

По результатам голосования принято решение:

9.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и ОАО «СОГАЗ» в размере страховой премии, составляющей 3 334 082,84 (Три миллиона триста тридцать четыре тысячи восемьдесят два) рубля 84 копейки.

9.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества (далее - Договор) между Обществом и ОАО «СОГАЗ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

1. Стороны Договора: Общество - «Страхователь»; ОАО «СОГАЗ» - «Страховщик».

2. Застрахованные: Общество; Застрахованные лица: 1) любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится членом Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, членом Правления Общества, Первым заместителем Генерального директора Общества, заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества, Исполнительным директором Общества, Первым заместителем Исполнительного директора Общества, заместителем Исполнительного директора Общества; 2) ОАО «ФСК ЕЭС», при условии выполнения функций единоличного исполнительного органа Общества; 3) любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества при условии, что к такому лицу применяются те же положения Договора, что и к ОАО «ФСК ЕЭС».

3. Выгодоприобретатели: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым может быть причинен вред.

4. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.

5. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.

6. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 г. (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

7. Страховое покрытие:

- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;

- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;

- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.

8. Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;

- требования, связанные с неверными действиями, совершенными ОАО «ФСК ЕЭС» и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.

9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 100 000 000 долларов США.

10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 долларов США.

11. Франшизы:

- 150 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;

- 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;

- 100 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;

- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.

12. Период страхования: с 25.12.2012 по 24.12.2013 (обе даты включительно).

13. Период обнаружения:

- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.

14. Цена Договора (Общий размер страховой премии): 3 334 082,84 (Три миллиона триста тридцать четыре тысячи восемьдесят два) рубля 84 копейки.

15. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.

Десятый вопрос повестки дня: Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По десятому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров представил вниманию акционеров цели совершения сделки и ее существенные условия.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании

50 679 004 144

Кворум по десятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по десятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), связанную с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО «Кубаньэнерго» (Эмитент) и ОАО «Россети» (Приобретатель).

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Кубаньэнерго» в количестве не более 75 665 568 (семьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят восемь) штук по цене, определенной решением Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго» от 08.02.2013 (протокол от 11.02.2013 № 151/2013), в размере 121 (сто двадцать один) рубль 82 копейки за одну акцию на общую сумму не более 9 217 579 493 (девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек, в том числе:

- 70 247 694 (семьдесят миллионов двести сорок семь тысяч шестьсот девяносто четыре) штуки на общую сумму 8 557 574 083 (восемь миллиардов пятьсот пятьдесят семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьдесят три) рубля 08 копеек в порядке осуществления преимущественного права,

- не более 5 417 874 (пять миллионов четыреста семнадцать тысяч восемьсот семьдесят четыре) штуки на общую сумму не более 660 005 410 (шестьсот шестьдесят миллионов пять тысяч четыреста десять) рублей 68 копеек, размещаемых после окончания срока действия преимущественного права.

Общая сумма сделки (взаимосвязанных сделок): не более 9 217 579 493 (девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек.

Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента.

Денежные средства в сумме не более 7 430 059 493 (семь миллиардов четыреста тридцать миллионов пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование мероприятий по повышению надежности функционирования объектов энергетики, строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта.

Денежные средства в сумме не более 1 787 520 000 (один миллиард семьсот восемьдесят семь миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование среднесрочной и долгосрочной программ мероприятий по повышению надежности функционирования объектов электросетевого комплекса Черноморского побережья Краснодарского края.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по десятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 885 682 854

84,0924

«ПРОТИВ»

441 000 414

0,7434

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

2 668 163

0,0045

По результатам голосования принято решение:

Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), связанную с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО «Кубаньэнерго» (Эмитент) и ОАО «Россети» (Приобретатель).

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Кубаньэнерго» в количестве не более 75 665 568 (семьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят восемь) штук по цене, определенной решением Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго» от 08.02.2013 (протокол от 11.02.2013 № 151/2013), в размере 121 (сто двадцать один) рубль 82 копейки за одну акцию на общую сумму не более 9 217 579 493 (девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек, в том числе:

- 70 247 694 (семьдесят миллионов двести сорок семь тысяч шестьсот девяносто четыре) штуки на общую сумму 8 557 574 083 (восемь миллиардов пятьсот пятьдесят семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьдесят три) рубля 08 копеек в порядке осуществления преимущественного права,

- не более 5 417 874 (пять миллионов четыреста семнадцать тысяч восемьсот семьдесят четыре) штуки на общую сумму не более 660 005 410 (шестьсот шестьдесят миллионов пять тысяч четыреста десять) рублей 68 копеек, размещаемых после окончания срока действия преимущественного права.

Общая сумма сделки (взаимосвязанных сделок): не более 9 217 579 493 (девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек.

Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента.

Денежные средства в сумме не более 7 430 059 493 (семь миллиардов четыреста тридцать миллионов пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование мероприятий по повышению надежности функционирования объектов энергетики, строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта.

Денежные средства в сумме не более 1 787 520 000 (один миллиард семьсот восемьдесят семь миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование среднесрочной и долгосрочной программ мероприятий по повышению надежности функционирования объектов электросетевого комплекса Черноморского побережья Краснодарского края.

Одиннадцатый вопрос повестки дня: Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По одиннадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров представил вниманию акционеров цели совершения сделки и ее существенные условия.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании

50 679 004 144

Кворум по одиннадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по одиннадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить сделку, связанную с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: ОАО «Чеченэнерго» (Эмитент) и ОАО «Россети» (Приобретатель).

Предмет сделки: Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Чеченэнерго» в количестве 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) штук по цене 1 (один) рубль за одну акцию на общую сумму 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.

Общая сумма сделки: 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.

Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться неденежными средствами, объектами электросетевого хозяйства, участвующими в энергоснабжении абонентов Чеченской Республики.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

49 525 337 490

83,485

«ПРОТИВ»

801 003 142

1,3503

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

3 010 799

0,0051

По результатам голосования принято решение:

Одобрить сделку, связанную с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: ОАО «Чеченэнерго» (Эмитент) и ОАО «Россети» (Приобретатель).

Предмет сделки: Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Чеченэнерго» в количестве 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) штук по цене 1 (один) рубль за одну акцию на общую сумму 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.

Общая сумма сделки: 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.

Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться неденежными средствами, объектами электросетевого хозяйства, участвующими в энергоснабжении абонентов Чеченской Республики.

Двенадцатый вопрос повестки дня: Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом у ОАО «Тюменьэнерго» акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По двенадцатому вопросу повестки дня слушали Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончарова.

В рамках своего доклада Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ОАО «Россети» Ю.В. Гончаров представил вниманию акционеров цели совершения сделки и ее существенные условия.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012 г.

59 322 451 849

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании

50 679 004 144

Кворум по двенадцатому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по двенадцатому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить сделку, связанную с приобретением ОАО «Россети» обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: ОАО «Тюменьэнерго» (Продавец) и ОАО «Россети» (Приобретатель);

Предмет сделки: Продавец передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность обыкновенные акции ОАО «Кубаньэнерго» номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая в количестве 30 926 801 (Тридцать миллионов девятьсот двадцать шесть тысяч восемьсот одна) штуки;

Общая сумма сделки: 4 880 309 566 (Четыре миллиарда восемьсот восемьдесят миллионов триста девять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 92 копейки;

Форма оплаты: оплата будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по двенадцатому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от общего числа голосов (%)

«ЗА»

49 885 726 702

84,0925

«ПРОТИВ»

441 128 866

0,7436

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

2 495 863

0,0042

По результатам голосования принято решение:

Одобрить сделку, связанную с приобретением ОАО «Россети» обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: ОАО «Тюменьэнерго» (Продавец) и ОАО «Россети» (Приобретатель);

Предмет сделки: Продавец передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность обыкновенные акции ОАО «Кубаньэнерго» номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая в количестве 30 926 801 (Тридцать миллионов девятьсот двадцать шесть тысяч восемьсот одна) штуки;

Общая сумма сделки: 4 880 309 566 (Четыре миллиарда восемьсот восемьдесят миллионов триста девять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 92 копейки;

Форма оплаты: оплата будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации.

После оглашения итогов голосования и решений, принятых Общим собранием, объявлено о закрытии Общего собрания.

Дата составления протокола 01.07.2013

Председательствующий на Общем собрании Г.В. Боос

Секретарь Общего собрания Д.Л. Гурьянов



[1] Согласно п.11.2. Устава ОАО «Россети» Совет директоров Общества состоит из 15 (Пятнадцати) членов.

[2] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[3] Согласно п.11.2. Устава ОАО «Россети» Совет директоров Общества состоит из 15 (Пятнадцати) членов.

[4] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[5] Согласно п.15.1. Устава ОАО «Россети» Ревизионная комиссия избирается в составе 5 (Пяти) человек.

[6] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

[7] Согласно п.15.1. Устава ОАО «Россети» Ревизионная комиссия избирается в составе 5 (Пяти) человек.

[8] Должности указаны на момент выдвижения кандидатов

-->