banner_tp.png

Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Россети» 06.05.2013 г.

Наименование Общества: Открытое акционерное общество «Российские сети» (ОАО «Россети»)

Место нахождения Общества: 107996, Москва, Уланский переулок, дом 26

ОГРН 1087760000019

Вид Общего собрания: внеочередное

Форма проведения Общего собрания: заочное голосование

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании: 29 марта 2013 г.

Дата проведения Общего собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): 06 мая 2013 г.

В соответствии с п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества всем лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, составленном по состоянию на 29 марта 2013 г., были направлены бюллетени для голосования.

Прием заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания осуществлялся по следующим почтовым адресам:

  • 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1,
    Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»;
  • 107996, г. Москва, ГСП-6, Уланский переулок, д. 26, ОАО «Россети».

Председательствующий на Общем собрании: Г.В. Боос, Председатель Совета директоров ОАО «Россети».

Секретарь Общего собрания: Г.А. Кизарьянц, Руководитель Аппарата Совета директоров ОАО «Россети», Секретарь Совета директоров ОАО «Россети».

В соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Место нахождения регистратора: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр. 1.

Уполномоченные лица регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии Общества: Ю.О. Яковлева

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Российские сети» прилагается к настоящему протоколу (приложение 1).

Повестка дня Общего собрания:

  1. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями.
  2. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
  3. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.
  4. Об одобрении Соглашения о порядке управления и голосования акциями ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
  5. О досрочном прекращении полномочий управляющей организации Общества - ОАО «ФСК ЕЭС».

Первый вопрос повестки дня: Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

51 063 702 896

Кворум по первому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по первому вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Определить предельное количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) рублей.

Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. Устава Общества.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

47 348 781 902

92,7249

«ПРОТИВ»

1 643 725 365

3,219

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 543 964 999

3,0236

По результатам голосования принято решение:

Определить предельное количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) рублей.

Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. Устава Общества.

Второй вопрос повестки дня: О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

51 063 702 896

Кворум по второму вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по второму вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения:

Изложить пункт 4.9 Устава ОАО «Россети» в следующей редакции:

«4.9. Общество объявляет дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) рублей.

Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. настоящего Устава».

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по второму вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

47 348 783 016

92,7249

«ПРОТИВ»

1 643 729 256

3,219

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 544 362 627

3,0244

По результатам голосования принято решение:

Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения:

Изложить пункт 4.9 Устава ОАО «Россети» в следующей редакции:

«4.9. Общество объявляет дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) рублей.

Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. настоящего Устава».

Третий вопрос повестки дня: Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 451 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

51 063 702 896

Кворум по третьему вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4. ст. 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по третьему вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Увеличить уставный капитал ОАО «Россети» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) рублей на следующих основных условиях:

  1. способ размещения: открытая подписка;
  2. цена размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) одной дополнительной акции: 2,79 рубля;
  3. форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет ОАО «Россети», а также неденежными средствами (имуществом): обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы».

Для определения рыночной стоимости имущества, которым могут оплачиваться размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Россети», возможно привлечение следующих оценщиков:

Саркисян Акоп Гургенович, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Саркисян А.Г. заключил трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Лафер Мария Львовна, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Лафер М.Л. заключила трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Архангельская Ольга Юрьевна, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Архангельская О.Ю. заключила трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Копылов Александр Вофович, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Копылов А.В. заключил трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по третьему вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

47 349 289 508

92,7259

«ПРОТИВ»

1 643 726 028

3,2190

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 543 765 695

3,0232

По результатам голосования принято решение:

Увеличить уставный капитал ОАО «Россети» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 161 066 440 775 (сто шестьдесят один миллиард шестьдесят шесть миллионов четыреста сорок тысяч семьсот семьдесят пять) рублей на следующих основных условиях:

  1. способ размещения: открытая подписка;
  2. цена размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) одной дополнительной акции: 2,79 рубля;
  3. форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет ОАО «Россети», а также неденежными средствами (имуществом): обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы».

Для определения рыночной стоимости имущества, которым могут оплачиваться размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Россети», возможно привлечение следующих оценщиков:

Саркисян Акоп Гургенович, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Саркисян А.Г. заключил трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Лафер Мария Львовна, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Лафер М.Л. заключила трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Архангельская Ольга Юрьевна, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Архангельская О.Ю. заключила трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Копылов Александр Вофович, является действительным членом саморегулируемой организации оценщиков - Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (место нахождения - 105066, Москва, 1-й Басманный переулок, д.2А, офис 5).

Копылов А.В. заключил трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги».

Четвертый вопрос повестки дня: Об одобрении Соглашения о порядке управления и голосования акциями ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

22 717 806 062

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н

22 717 806 062

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании

14 459 057 109

Кворум по четвертому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по четвертому вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества.

Вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить Соглашение о порядке управления и голосования акциями ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Акционерное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Акционерного соглашения:

Общество,

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации (Агентство).

Предмет Акционерного соглашения:

По Акционерному соглашению стороны обязуются осуществлять права акционеров ОАО «ФСК ЕЭС», удостоверенные акциями ОАО «ФСК ЕЭС», и участвовать в управлении ОАО «ФСК ЕЭС» в соответствии с условиями Акционерного соглашения.

Цена Акционерного соглашения:

Цена Акционерного соглашения (не связанного с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества) определяется в размере цены (оценки рыночной стоимости в денежном выражении) акций ОАО «ФСК ЕЭС», удостоверяющих права, в отношении которых сторонами заключается Акционерное соглашение, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Срок действия Акционерного соглашения:

Акционерное соглашение считается заключенным с момента его подписания обеими сторонами, но вступает в силу для сторон и права и обязанности возникают у сторон с даты приобретения Обществом прав на акции ОАО «ФСК ЕЭС».

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по четвертому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

12 261 751 530

53,9742

«ПРОТИВ»

1 640 662 081

7,2219

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

29 815 280

0,1312

По результатам голосования принято решение:

Одобрить Соглашение о порядке управления и голосования акциями ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Акционерное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Акционерного соглашения:

Общество,

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации (Агентство).

Предмет Акционерного соглашения:

По Акционерному соглашению стороны обязуются осуществлять права акционеров ОАО «ФСК ЕЭС», удостоверенные акциями ОАО «ФСК ЕЭС», и участвовать в управлении ОАО «ФСК ЕЭС» в соответствии с условиями Акционерного соглашения.

Цена Акционерного соглашения:

Цена Акционерного соглашения (не связанного с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества) определяется в размере цены (оценки рыночной стоимости в денежном выражении) акций ОАО «ФСК ЕЭС», удостоверяющих права, в отношении которых сторонами заключается Акционерное соглашение, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Срок действия Акционерного соглашения:

Акционерное соглашение считается заключенным с момента его подписания обеими сторонами, но вступает в силу для сторон и права и обязанности возникают у сторон с даты приобретения Обществом прав на акции ОАО «ФСК ЕЭС».

Пятый вопрос повестки дня: О досрочном прекращении полномочий управляющей организации Общества - ОАО «ФСК ЕЭС».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

59 322 45 849

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н

59 322 451 849

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня

51 063 702 896

Кворум по пятому вопросу повестки дня имелся.

Согласно п. 2. ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по пятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.

Вопрос, поставленный на голосование:

Досрочно прекратить полномочия управляющей организации ОАО «Россети» (прежнее наименование – ОАО «Холдинг МРСК») - Открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»), с даты внесения (перехода права собственности) находящихся в федеральной собственности акций ОАО «ФСК ЕЭС» в порядке оплаты размещаемых открытым акционерным обществом «Российские сети» дополнительных акций в связи с увеличением его уставного капитала.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по пятому вопросу повестки дня Общего собрания:

Варианты голосования

Число голосов

Процент от принявших участие в голосовании (%)

«ЗА»

47 353 857 773

92,7349

«ПРОТИВ»

1 636 670 081

3,2052

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 546 346 304

3,0283

По результатам голосования принято решение:

Досрочно прекратить полномочия управляющей организации ОАО «Россети» (прежнее наименование – ОАО «Холдинг МРСК») - Открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»), с даты внесения (перехода права собственности) находящихся в федеральной собственности акций ОАО «ФСК ЕЭС» в порядке оплаты размещаемых открытым акционерным обществом «Российские сети» дополнительных акций в связи с увеличением его уставного капитала.

Дата составления протокола 08.05.2013.

Председательствующий на Общем собрании Г.В. Боос

Секретарь Общего собрания Г.А. Кизарьянц 

-->